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Stock Options y Phantom Shares

En el mundo de la Startup no es infrecuente encontrar figuras de trabajadores o consejeros que reciben equity de la empresa como contraprestación a sus servicios. De ahí, la importancia de saber cómo enfrentarnos a una negociación sobre stock options o phantom shares.

¿Qué son las stock options y las phantom shares?

Tanto las «stock options» y como las «phantom shares» son una forma de compensación basada en las acciones o participaciones de las start-ups y por tanto una posible atribución del equity.  Ambas, suponen a las Startup una forma ideal para atraer y retener el talento.

Las Stock Options son, como su nombre preavisa opciones sobre las acciones, suponen un derecho (que no una obligación) para el empleado de comprar participaciones de la empresa a un precio fijo predeterminado en el futuro.

Por otro lado, las Phantom Shares o acciones fantasmas: simulan el derecho sobre las acciones del startup, sin que se llegue a otorgar ningún derecho de propiedad real. De este modo, la Start-up crea acciones “ficticias” valoradas a precio de acciones a futuro. En este caso el empleado, freelance o colaborador de la Startup recibida el referente el pago efectivo equivalente al valor de la acción en el momento o periodo en el que se pacten.  

Diferencias entre las stock options y las phantom shares

Una vez analizados las definiciones básicas entre las stock options y phantom shares, las diferencias principales que podemos encontrar son las siguientes:

  • Propiedad de las acciones: La primera diferencia de todas es la transmisión del derecho de propiedad sobre las acciones. Mientras las Stock Options otorgan a los empleados la posibilidad de adquirir la propiedad real de acciones de la empresa, las phantom shares únicamente confieren derechos económicos asociados al valor de esas participaciones o acciones.
  • Entrada de nuevos socios: La atribución de Stock Options genera, si se dan los requisitos pactados, la entrada de nuevos socios en la Startup; en cambio las Phantom Shares no implican la entrada de nuevos socios.
  • Dilución del control: en consecuencia, de lo anterior, con las Phantom Shares, los socios fundadores o inversores actuales no se tienen que diluir, como sí ocurriría con la atribución de Stock Options.
  • Valor de la acción: También encontramos diferencias en los procesos de adquisición de las distintas versiones de compensación. Aunque en las stock options tiene que determinarse un valor de compra de la acción, las phantom shares únicamente requieren una estipulación a fecha futura, sin indicar valor actual de las mismas.
  • Caja de la startup: Otra diferencia a tener en cuenta a la hora de optar una u otra forma de compensación es la previsión sobre la posible caja de la que disponga la Start-up. Si bien las Stock Options no implican tener liquidez, las Phantom share en cambio exigen que el momento pactado la Startup cuente con suficiente liquidez como para hacer pago efectivo al que se ha comprometido con el empleado.
  • Implicaciones fiscales: en principio y salvo futuras modificaciones y limites asociados a la nueva “Ley Startup”, también existen diferencias en el tratamiento fiscal. Las Stock Options, una vez efectivas contarán en el IRPF como ganancias patrimoniales, y las Phantom Share únicamente como rendimientos del trabajo.

En resumen,

El stock options otorgan a los empleados la opción o el derecho sobre propiedad real de acciones de la empresa, mientras que las phantom shares únicamente beneficios económicos basado en el valor de las acciones sin otorgar derechos de propiedad.

¿Cómo negociar unas Phantom Share o unas Stock Options?

Una vez analizada las diferencias, es importante considerar varios aspectos clave antes de negociar un pacto que incluyan Phantom Shares o Stock Options.  Estos son solo algunos de los puntos para tener en cuenta:

Crecimiento potencial de la Startup.

Evaluar el potencial de crecimiento de la Start-up, es el principal punto clave para determinar las formas de compensación. Esto implica analizar no solo la salud financiera de la empresa, sino también su posibilidad de crecimiento, y el mercado en el que actúa la compañía. Cuanto mayor sea la posibilidad de crecimiento, mayor valor tendrán las stock options y las phantom shares.

Valor, criterios de la compensación y periodos.  

Comprender la estructura y ejecución de las stock options y phantom share, cual es el proceso en el que se determinará el valor de las acciones, y a qué ítems se puede asociar su ejecución; es del todo necesario a la hora de poder iniciar cualquier negociación. En igual sentido, cobra un papel fundamental que tengamos claro los periodos de adquisición o devengo de las acciones (Vesting) y el periodo de carencia en el que se iniciarán los derechos (Cliff)

Pactos de socios y política interna de la StartUp:

Familiarizarse con los pactos de socios ya existentes entre los fundadores o inversores o conocer cuál es la política de atribución de acciones futuras, es esencial a la hora de negociar stock options y phantom shares. Solo así puede comprenderse los derechos inherentes a las futuras acciones, así como las posibilidades de venta, liquidación y compra de participaciones.  

Régimen de salida

Las famosas cláusulas de Bad leaver y Good leaver, se redactan con la previsión del proceso a seguir para la salida de los socios. ¿qué ocurrirán con las participaciones si el trabajador o colaborador deja de prestar servicios en la startup?

Estos son solo un ejemplo de algunos de los aspectos más importantes a considerar, en cualquier caso, cada startup y cada empleado o colaborador tienen condiciones y particularidades especiales, por eso siempre recomendamos el asesoramiento de un profesional en la materia. En eDefense, contamos con una amplia experiencia en el asesoramiento a Startup y empresas emergentes

. En eDefense, contamos con una amplia experiencia en el asesoramiento a Startup y empresas emergentes. Estaremos encantados de acompañarte.

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